Negociación y Cierre de Operaciones M&A

Sí. El artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital exige que la transmisión de participaciones de una S.L. conste en documento público, es decir, en escritura ante notario. La elevación a público no es constitutiva de la transmisión —el contrato privado no es nulo por sí solo—, pero la formalización notarial es necesaria para que la operación tenga plena eficacia frente a terceros.

Son declaraciones contractuales en las que las partes aseguran la veracidad de ciertos hechos: la exactitud de las cuentas, la titularidad libre de los activos, la ausencia de litigios no declarados, el cumplimiento fiscal y laboral, o la validez de los contratos relevantes. Sirven para generar confianza y, sobre todo, para asignar y repartir los riesgos de la operación entre comprador y vendedor, normalmente acompañadas de un régimen de indemnización.

El earn-out es un mecanismo de pago aplazado y variable, condicionado a que la empresa adquirida alcance determinados resultados futuros. Resulta especialmente útil cuando comprador y vendedor discrepan sobre la valoración: permite acercar posiciones vinculando parte del precio al rendimiento real del negocio. Debe redactarse con precisión —métricas, plazos y control de la gestión— para evitar futuras disputas.

Si comprador y vendedor son partes vinculadas, el artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades obliga a valorar la operación por su valor normal de mercado. Esto condiciona la defensa del precio y exige soportar la valoración con criterios sólidos para evitar ajustes fiscales posteriores. Por eso integramos la perspectiva fiscal desde la fase de negociación.

Aquí está nuestro diferencial. Muchas PYMEs industriales adquiridas siguen realizando actividad de I+D e innovación que puede generar deducciones fiscales conforme al artículo 35 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En Tecnocim diseñamos la operación pensando ya en la fase post-deal: identificamos las deducciones aprovechables y las ayudas y subvenciones disponibles para financiar la integración y el crecimiento posterior.

Acompañamos desde el cierre del marco de negociación (term sheet) hasta la firma y la elevación a público ante notario. Negociamos el SPA, las manifestaciones y garantías, los earn-outs y los ajustes de precio, coordinamos las condiciones previas al cierre y verificamos el cumplimiento de los requisitos legales. Y, a diferencia de un asesor puramente jurídico, dejamos preparado el aprovechamiento fiscal y de ayudas tras la compra.