Verhandlung und Closing von M&A-Transaktionen

Ja. Artikel 106 der Ley de Sociedades de Capital (spanisches Kapitalgesellschaftsgesetz) verlangt, dass die Übertragung von Anteilen einer S.L. in einer öffentlichen Urkunde festgehalten wird, also notariell. Die Beurkundung ist nicht konstitutiv — ein privater Vertrag wird nicht allein deshalb nichtig —, doch sie ist nötig, damit die Transaktion volle Wirkung gegenüber Dritten entfaltet.

Vertragliche Erklärungen, mit denen die Parteien bestimmte Tatsachen zusichern: die Richtigkeit der Jahresabschlüsse, lastenfreies Eigentum am Vermögen, das Fehlen nicht offengelegter Rechtsstreitigkeiten, die Erfüllung steuerlicher und arbeitsrechtlicher Pflichten oder die Wirksamkeit wesentlicher Verträge. Sie schaffen Vertrauen und verteilen vor allem die Risiken der Transaktion zwischen Käufer und Verkäufer, üblicherweise flankiert von einer Haftungsregelung.

Ein Earn-out ist eine aufgeschobene, variable Zahlung, die davon abhängt, ob das erworbene Unternehmen bestimmte künftige Ergebnisse erreicht. Er hilft vor allem dann, wenn Käufer und Verkäufer die Bewertung unterschiedlich einschätzen: Ein Teil vom Kaufpreis wird an die tatsächliche Entwicklung gekoppelt. Kennzahlen, Fristen und Steuerungsrechte müssen präzise formuliert sein, sonst entstehen später Streitigkeiten.

Sind Käufer und Verkäufer nahestehende Personen, verlangt Artikel 18 im Impuesto sobre Sociedades (spanische Körperschaftsteuer), die Transaktion zum marktüblichen Wert zu bewerten. Das prägt die Preisverteidigung und macht eine belastbar begründete Bewertung nötig, damit die spanische Steuerbehörde (AEAT) später keine Korrektur vornimmt. Deshalb bringen wir die steuerliche Sicht schon in die Verhandlung ein.

Hier liegt unser Unterschied. Viele erworbene Industrie-KMU betreiben weiter Forschung, Entwicklung und Innovation, woraus Steuerabzüge nach Artikel 35 im Impuesto sobre Sociedades (spanische Körperschaftsteuer) entstehen können. Bei Tecnocim Innova gestalten wir die Transaktion schon mit Blick auf die Zeit nach dem Closing: Wir ermitteln die nutzbaren Steuerabzüge und die Fördermittel, mit denen sich Integration und weiteres Wachstum finanzieren lassen.

Wir begleiten Sie ab dem Term Sheet bis zur Unterschrift und zur notariellen Beurkundung. Wir verhandeln den SPA, die Zusicherungen und Garantien, die Earn-outs und die Kaufpreisanpassungen, koordinieren die Bedingungen vor dem Closing und prüfen die Erfüllung der rechtlichen Vorgaben. Anders als eine rein juristische Beratung bereiten wir zusätzlich vor, wie sich Steuervorteile und Fördermittel nach dem Kauf nutzen lassen.