Was ist die Due Diligence und wie bereitet man sie vor

Die Due Diligence ist die umfassende Prüfung, die der Käufer eines Unternehmens – mit seinen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern – vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags durchführt, um zu überprüfen, ob die Angaben des Verkäufers zutreffen, und um Eventualverbindlichkeiten aufzudecken, die den Preis beeinflussen können. Sie folgt auf den Letter of Intent (LOI) und läuft innerhalb der vereinbarten Exklusivitätsfrist, die meist 60 bis 90 Tage dauert. Bei KMU-Transaktionen ist der gesamte Prozess üblicherweise in mehreren Wochen erledigt und deckt die Bereiche Finanzen, Recht, Steuern, Personal, Gesellschaftsrecht und Betrieb ab.

Für viele Eigentümer von Industrie-KMU ist es die gefürchtetste Phase einer Transaktion: der Moment, in dem der Käufer alles im Detail prüft, was unter der Gewinn- und Verlustrechnung liegt. Der Markt für Fusionen und Übernahmen in Spanien schloss 2024 mit 3.473 Transaktionen über insgesamt 95.791 Mio. Euro ab, 8 % mehr Transaktionen als im Vorjahr (TTR Data, 2024); hinter jeder dieser Transaktionen steht eine Due Diligence, die sie trägt oder zum Entgleisen bringt. Bei Tecnocim Innova führen wir Due-Diligence-Prozesse auf Käufer- wie auf Verkäuferseite. Zu verstehen, was sie ist und vor allem, wie man sich rechtzeitig darauf vorbereitet, entscheidet darüber, ob Sie zu einem guten Preis abschließen oder ihn am Verhandlungstisch verdampfen sehen.

Was ist die Due Diligence?

Die Due Diligence (wörtlich „gebotene Sorgfalt“) ist der Untersuchungs- und Analyseprozess, den der potenzielle Käufer eines Unternehmens durchführt, um zu prüfen, ob die vom Verkäufer gelieferten Informationen zutreffend und vollständig sind und die Wirklichkeit des Geschäfts abbilden. In der Praxis ist sie eine umfassende Prüfung vor Unterzeichnung des Kaufvertrags: Der Käufer sieht sich die Abschlüsse an, die Verträge, die steuerlichen und arbeitsrechtlichen Pflichten, die Rechtsstreitigkeiten, die Vermögenswerte und jedes Risiko, das den Wert des Gekauften beeinträchtigen könnte.

Der Zweck ist doppelt. Zum einen soll sie den Wert bestätigen und die Annahmen bestätigen, auf denen das Angebot beruhte. Zum anderen soll sie Eventualverbindlichkeiten aufdecken – verborgene Schulden, steuerliche Risiken, problematische Verträge –, die eine Preisanpassung, zusätzliche Sicherheiten oder in schweren Fällen den Rückzug des Angebots rechtfertigen.

Die Due Diligence ist keine Formsache. Ihre Ergebnisse gehen unmittelbar in den Kaufvertrag ein (das SPA, Sale and Purchase Agreement), wo sie sich in den Zusicherungen und Garantien (Representations and Warranties) niederschlagen, die der Verkäufer dem Käufer gibt, in den Haftungsklauseln und häufig in Preisanpassungen oder einbehaltenen Beträgen, bis bestimmte Risiken ausgeräumt sind.

Wozu dient sie und wann findet sie statt?

In einem geordneten Verkaufsprozess hat die Due Diligence ihren festen Platz. Das sind die üblichen Phasen einer M&A-Transaktion bei einem KMU:

1. Kontakt und Vertraulichkeit: Die Parteien unterzeichnen eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), bevor sensible Informationen ausgetauscht werden.
2. Vorabinformation: Der Verkäufer übergibt ein Verkaufsexposé oder ein Teaser mit den wesentlichen Daten des Geschäfts.
3. Letter of Intent (LOI): Der Käufer formalisiert ein unverbindliches Angebot mit einer Preisspanne und den wichtigsten Bedingungen und nimmt eine Exklusivitätsklausel auf, die meist 60 bis 90 Tage läuft.
4. Due Diligence: Der Prüfungszeitraum beginnt, üblicherweise mit Exklusivität für den Käufer.
5. Verhandlung des Vertrags (SPA): Die Erkenntnisse der Due Diligence werden zu Klauseln, Garantien und gegebenenfalls einer Preisanpassung.
6. Unterzeichnung und Closing: Die Transaktion wird vollzogen, üblicherweise vor dem Notar.

Die Due Diligence findet also nach einer vorläufigen Preiseinigung, aber vor der endgültigen Unterschrift statt. Es ist der Moment, in dem der Käufer, bereits mit eigenem Einsatz im Spiel, prüft, ob das, was er zu zahlen zugesagt hat, der Wirklichkeit des Unternehmens entspricht.

Starten Sie den Verkauf oder den Kauf eines Unternehmens? Das M&A-Team von Tecnocim Innova führt Due-Diligence-Prozesse auf Käuferseite und bereitet verkaufende Unternehmen darauf vor, sie ohne böse Überraschungen zu bestehen. Lernen Sie unseren Due-Diligence-Dienst kennen.

Welche Arten der Due Diligence gibt es?

Es gibt nicht die eine Due Diligence, sondern mehrere Prüfungsbereiche, die in einer seriösen Transaktion parallel von verschiedenen Fachleuten bearbeitet werden. Das sind die wichtigsten:

Financial Due Diligence

Sie ist der Kern jeder Transaktion und geht weit über das Lesen der Jahresabschlüsse hinaus: Der Käufer will die Qualität des Ergebnisses verstehen. Eine zentrale Aufgabe ist, das EBITDA von einmaligen Posten und von Aufwendungen des Eigentümers zu bereinigen, die ein neuer Inhaber nicht tragen würde, um zu einem normalisierten EBITDA zu gelangen, das die tatsächliche Fähigkeit zur Cashflow-Erzeugung abbildet. Ebenso werden die Nettofinanzverschuldung und der Bedarf an Umlaufvermögen analysiert, zwei Größen, die den Preis in den im M&A üblichen Cash-free, Debt-free-Schemata unmittelbar beeinflussen.

Legal und Tax Due Diligence

Die rechtliche Prüfung stellt fest, ob das Unternehmen tatsächlich Eigentümer dessen ist, was es verkauft, ob seine Verträge in Ordnung sind und ob es Rechtsstreitigkeiten mitschleppt, die den Wert aushöhlen können. Ein kritischer Punkt sind die Change-of-Control-Klauseln: Verträge mit Kunden, Banken oder Lieferanten, die gekündigt werden können, wenn die Eigentümerschaft der Gesellschaft wechselt. Steuerlich gilt es zu bedenken, dass Steuerschulden an der Gesellschaft haften: Wer die Anteile einer Kapitalgesellschaft kauft, übernimmt das Risiko steuerlicher Eventualverbindlichkeiten aus nicht verjährten Geschäftsjahren. Deshalb werden die Prüfungen der spanischen Steuerbehörde (AEAT), die angewandten Abzüge und die korrekte Besteuerung im Impuesto sobre Sociedades (spanische Körperschaftsteuer) im Detail durchgegangen.

HR Due Diligence

Der Käufer analysiert die Struktur der Belegschaft, die korrekte Beitragszahlung an die spanische Sozialversicherung, das Vorhandensein latenter Personalverbindlichkeiten und die Anwendung des Tarifvertrags. Zu erinnern ist daran, dass bei einem Betriebsübergang Artikel 44 des Estatuto de los Trabajadores (spanisches Arbeitnehmerstatut, Real Decreto Legislativo 2/2015, 2015) den Übergang der Belegschaft anordnet: Der Käufer übernimmt die Arbeitsverhältnisse und haftet drei Jahre lang gesamtschuldnerisch mit dem Verkäufer für die vor der Übertragung entstandenen arbeitsrechtlichen Pflichten. Damit wird jede verborgene Personalverbindlichkeit zu einem direkten Risiko für den Erwerber.

Warum Transaktionen an der Due Diligence scheitern

Die meisten Probleme, die in einer Due Diligence auftauchen, sind kein Betrug: Es sind Nachlässigkeiten, fehlende Ordnung in den Unterlagen und Risiken, die der Verkäufer nie formalisieren musste. Die häufigsten Funde, die Wert zerstören oder Transaktionen bremsen, sind:

• Wenig verlässliche Buchführung oder eine, die private und betriebliche Aufwendungen vermischt, sodass der Käufer den Zahlen nicht trauen kann.
• Vermögenswerte ohne klare Eigentumslage, etwa Immobilien, Marken oder Maschinen, die nicht ordentlich auf die Gesellschaft eingetragen sind.
• Steuerliche Eventualverbindlichkeiten aus schlecht dokumentierten Abzügen oder aus Geschäftsjahren, die noch geprüft werden können.
• Verborgene Personalverbindlichkeiten, von Scheinselbstständigen bis zu Schulden bei der Tesorería General de la Seguridad Social, der spanischen Sozialversicherungskasse.
• Zu starke Abhängigkeit von wenigen Kunden oder vom Gründer selbst, was die Fortführung des Geschäfts nach dem Verkauf infrage stellt.
• Nicht übertragbare Schlüsselverträge oder solche mit Change-of-Control-Klauseln, die durch die Transaktion ausgelöst werden.

Jeder dieser Funde hat dieselbe Wirkung: Der Käufer sieht mehr Risiko, verlangt mehr Sicherheiten und bietet fast immer weniger Geld. Die gute Nachricht ist, dass sich praktisch alle mit Vorbereitung vermeiden lassen.

Wie man eine Due Diligence vorbereitet: der Data Room

Stehen Sie auf der Verkäuferseite, schützen Sie Ihren Preis am besten, indem Sie mit erledigten Hausaufgaben in die Due Diligence gehen. Das zentrale Instrument ist der Data Room: ein Ablageort (heute fast immer virtuell), in dem sämtliche Unterlagen, die der Käufer prüfen wird, strukturiert und sicher organisiert sind. Ein gut vorbereiteter Data Room wirkt professionell, beschleunigt den Prozess und verkleinert den Raum für Überraschungen.

Diese Dokumentationsblöcke sollten bereitliegen:

• Gesellschaftsrecht: Urkunden, aktuelle Satzung, Gesellschafterverzeichnis, Protokolle der Leitungsorgane.
• Finanzen: geprüfte Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre, Summen- und Saldenlisten, Bankabstimmungen, Aufstellung der Verschuldung.
• Steuern: Erklärungen der wichtigsten Steuern, Zahlungsbelege, etwaige Prüfungsberichte, Unterlagen zu angewandten Abzügen.
• Personal: Personalliste, Verträge, anwendbarer Tarifvertrag, Beitragsnachweise, Stand bei der Sozialversicherung.
• Verträge: Vereinbarungen mit den wichtigsten Kunden und Lieferanten, Finanzierungsverträge, Mietverträge, Lizenzen.
• Vermögen und gewerbliche Schutzrechte: Eigentum an Immobilien, Maschinen, eingetragenen Marken und Patenten.
• Rechtsstreitigkeiten und Eventualverbindlichkeiten: laufende Verfahren, Ansprüche, gewährte Sicherheiten.

Vendor Due Diligence: den Problemen zuvorkommen

Eine bei größeren Transaktionen immer verbreitetere Praxis ist die Vendor Due Diligence (VDD): Der Verkäufer selbst gibt vor Prozessbeginn eine unabhängige Prüfung seines Unternehmens in Auftrag, so als wäre er der Käufer. Ziel ist, Probleme zu erkennen und nach Möglichkeit zu beheben, bevor die Gegenseite sie entdeckt. Die Vorteile liegen auf der Hand: Der Verkäufer steuert den Zeitplan, vermeidet Überraschungen, die Vertrauen kosten, behält mehr Verhandlungsmacht gegenüber Abschlägen oder Preiseinbehalten und liefert einen glaubwürdigen Bericht, der den Prozess beschleunigt. Für ein Familienunternehmen, das sich einmal in seiner Geschichte verkauft, kann dieses Vorgehen den Unterschied zwischen einem geordneten Verkauf und einer Verhandlung aus der Defensive ausmachen.

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Eine einheitliche Frist gibt es nicht, denn sie hängt von Größe und Komplexität des Unternehmens ab, von der Zahl der zu prüfenden Bereiche und vor allem davon, wie geordnet die Unterlagen ankommen. Als Anhaltspunkt: Bei KMU-Transaktionen läuft eine vollständige Due Diligence meist über mehrere Wochen, gerechnet ab dem Zugang des Käufers zum Data Room, innerhalb der im Letter of Intent vereinbarten Exklusivitätsfrist. Ein Unternehmen mit gut strukturierten Informationen kann den Prozess zügig abschließen; eines mit verstreuten Unterlagen, ungeklärter Buchführung und Vermögenswerten ohne Titel kann ihn über Monate ziehen und dabei den Käufer verlieren. Die Vorbereitung senkt nicht nur das Risiko: Sie verkürzt die Fristen und hält die Transaktion in Schwung – genau dann werden Geschäfte abgeschlossen.

Häufige Fragen zur Due Diligence

Wer bezahlt die Due Diligence?

In der Regel trägt jede Seite die Kosten ihrer eigenen Berater: Der Käufer zahlt die Due Diligence des Erwerbs, der Verkäufer gegebenenfalls die Vendor Due Diligence. Diese Verteilung lässt sich allerdings im Rahmen der allgemeinen Bedingungen der Transaktion verhandeln.

Ist die Due Diligence Pflicht?

Eine gesetzliche Pflicht ist sie nicht, doch in der Praxis wird keine professionelle Unternehmenstransaktion ohne sie abgeschlossen. Für den Käufer ist sie das wichtigste Werkzeug, um nicht blind zu kaufen; für den Verkäufer ist ihre gute Vorbereitung die beste Verteidigung seines Preises.

Worin unterscheiden sich Due Diligence und Unternehmensbewertung?

Es sind unterschiedliche und einander ergänzende Phasen. Die Bewertung schätzt, was das Unternehmen wert ist, und begründet das erste Angebot; die Due Diligence prüft, ob diese Bewertung der Wirklichkeit standhält. Wie der Ausgangspunkt berechnet wird, lesen Sie in unserem Leitfaden dazu, was mein Unternehmen wert ist und welche Bewertungsmethoden es gibt.

Braucht ein Familienunternehmen eine Due Diligence?

Ja, und oft mehr als andere. Familienunternehmen mischen häufig private und betriebliche Aufwendungen, halten Vermögenswerte auf den Namen der Familie und treffen Entscheidungen, ohne sie zu formalisieren. Das alles rechtzeitig zu ordnen ist entscheidend, besonders wenn der Verkauf als Alternative zur Unternehmensnachfolge gedacht ist. Wenn Sie den gesamten Prozess abwägen, empfehlen wir unseren Leitfaden dazu, wie man ein Unternehmen in Spanien verkauft.

Was passiert, wenn die Due Diligence Probleme aufdeckt?

Das bedeutet nicht immer, dass die Transaktion platzt. Die Funde können in eine Preisanpassung münden, in besondere Sicherheiten (Zusicherungen und Garantien im Vertrag), in den Einbehalt eines Teils des Preises oder in Bedingungen, die vor dem Closing zu erfüllen sind. Entscheidend ist, sie mit einem Berater zu handhaben, der das Gleichgewicht zwischen Risiko und Preis verhandeln kann.

Nächster Schritt: bereiten Sie Ihre Transaktion sicher vor

Die Due Diligence ist der Moment der Wahrheit bei jedem Unternehmensverkauf. Für den Käufer ist sie die Gewähr, dass er für das zahlt, was er tatsächlich bekommt. Für den Verkäufer ist sie die Feuerprobe, die entscheidet, ob er den vereinbarten Preis hält oder ihn Fund für Fund schrumpfen sieht. In beiden Fällen hängt das Ergebnis an einer einzigen Sache: der Vorbereitung.

Bei Tecnocim Innova begleiten wir Industrie- und Familienunternehmen über den gesamten Kauf- und Verkaufsprozess, von der Bewertung bis zum Closing. Wir führen die Due Diligence auf Käuferseite und bereiten verkaufende Unternehmen vor – mit Data Room, Vendor Due Diligence und der vorgezogenen Bereinigung von Eventualverbindlichkeiten –, damit sie aus einer Position der Stärke in die Verhandlung gehen.

Lassen Sie nicht die Due Diligence über den Preis Ihres Unternehmens entscheiden. Sprechen Sie mit unserem M&A-Team und bereiten Sie Ihre Transaktion mit allen Sicherheiten vor.