Negociació i Tancament d'Operacions M&A
Convertim una valoració acordada en un contracte que protegeix els seus interessos. Negociem preu, estructura i garanties del SPA fins a l'elevació a públic davant notari, i integrem des del primer dia l'aprofitament de deduccions d'R+D+i i ajudes després de l'adquisició.
Art. 106 LSC
Elevació a públic davant notari per a plena eficàcia
És per a la seva operació?
Acompanyem venedors i compradors de PIMES industrials que han acordat una valoració i necessiten transformar-la en un contracte ferm i ben protegit.
Per a qui és
- PIMES industrials que han acordat una valoració i necessiten transformar-la en un contracte ferm
- Venedors que volen defensar el preu i limitar la seva responsabilitat post-venda
- Compradors que necessiten protegir la seva inversió amb garanties sòlides
- Operacions amb desacord de preu que es poden resoldre amb earn-outs
Què inclou
- Estratègia de negociació i defensa del preu acordat
- Redacció i revisió del SPA (contracte de compravenda)
- Disseny d'earn-outs, ajustos de preu i mecanismes de pagament ajornat
- Negociació de manifestacions, garanties i indemnitzacions
Fins on arribem
- Tancament dels termes definitius del contracte (signing)
- Coordinació de condicions suspensives prèvies al tancament
- Acompanyament en l'elevació a públic davant notari
- Verificació del compliment de l'art. 106 LSC i eficàcia davant tercers
Diferencial Tecnocim
- Enfocament fiscal integrat: valoració entre vinculades segons art. 18 LIS
- Identificació de deduccions d'R+D+i aprofitables després de la compra (art. 35 LIS)
- Detecció d'ajudes i subvencions per a la fase d'integració
- Visió industrial real, no només jurídica o financera
Com treballem
1. Tancament del marc i carta d'intencions
Partim de la valoració acordada i fixem els termes clau (preu, estructura, exclusivitat, calendari) en un term sheet o carta d'intencions que guiarà tota la negociació posterior.
2. Negociació del SPA i defensa del preu
Redactem i negociem el contracte de compravenda: defensa del preu, ajustos, mecanismes d'earn-out i condicions suspensives, equilibrant els riscos entre comprador i venedor amb la flexibilitat que permet l'autonomia de la voluntat.
3. Manifestacions, garanties i indemnitzacions
Negociem l'abast de les representations & warranties i el règim d'indemnització, assignant responsabilitats sobre comptes, fiscalitat, contractes i litigis per protegir els interessos del nostre client.
4. Signatura i elevació a públic davant notari
Coordinem el signing i closing, verifiquem el compliment de les condicions i acompanyem l'elevació a escriptura pública conforme a l'art. 106 LSC, deixant preparat l'aprofitament fiscal i d'ajudes post-adquisició.
Les peces que negociem
El SPA és un contracte atípic, sense regulació específica a Espanya, regit pel principi d'autonomia de la voluntat. Cuidem cada clàusula que reparteix el valor i el risc de l'operació.
Earn-out
Pagament variable lligat a resultats
Preu i mecanismes de pagament
Defensa i estructura del preu acordat
- Defensa i ajustos de preu (locked box / completion accounts)
- Earn-out: pagament ajornat vinculat a resultats futurs del negoci
- Valor normal de mercat entre parts vinculades (art. 18 LIS)
Reps & warranties
Manifestacions i garanties
Garanties i repartiment de riscos
Assignació equilibrada del risc entre les parts
- Manifestacions i garanties sobre comptes, actius i litigis
- Règim d'indemnització: límits, terminis i franquícies
- Condicions suspensives prèvies al tancament
Art. 106 LSC
Elevació a públic davant notari
Tancament i aprofitament posterior
De la signatura a la captura de valor post-deal
- Signing, closing i elevació a públic (art. 106 LSC)
- Deduccions d'R+D+i aprofitables després de la compra (art. 35 LIS)
- Ajudes i subvencions per finançar la integració
Té una valoració acordada i necessita tancar l'operació?
Sol·liciti una consulta inicial sense compromís. Analitzem la seva operació i l'acompanyem en la negociació del SPA fins a la signatura davant notari.
Sol·licitar consultaSense compromís — primera reunió presencial o per videotrucada
Altres serveis de M&A i traspassos
Due Diligence
Anàlisi exhaustiva de l'empresa objectiu abans de tancar l'operació.
Quadern de Venda
Elaboració del quadern de venda professional per atraure compradors.
Cerca de Compradors
Identificació i contacte amb compradors potencials qualificats.
Integració Post-Fusió (PMI)
Gestió de la integració després de la fusió o adquisició per capturar sinergies.
Veure tots els serveis de M&A
Descobreixi el procés complet de compravenda i traspàs d'empreses industrials.
Resultats que avalen la nostra feina
+400
Empreses assessorades
+30
Anys d'experiència
91%
Taxa d'èxit
Preguntes freqüents sobre negociació i tancament M&A
El SPA (Share Purchase Agreement o contracte de compravenda de participacions) és el document que tanca l'operació i on comprador i venedor formalitzen, amb valor jurídic vinculant, tots els termes definitius. A Espanya és un contracte atípic, sense regulació específica, que es regeix pel principi d'autonomia de la voluntat i incorpora pràctica contractual anglosaxona. Per això la seva redacció i negociació són determinants per protegir els interessos de cada part.
Sí. L'article 106 de la Llei de Societats de Capital exigeix que la transmissió de participacions d'una S.L. consti en document públic, és a dir, en escriptura davant notari. L'elevació a públic no és constitutiva de la transmissió —el contracte privat no és nul per si sol—, però la formalització notarial és necessària perquè l'operació tingui plena eficàcia davant tercers.
Són declaracions contractuals en què les parts asseguren la veracitat de certs fets: l'exactitud dels comptes, la titularitat lliure dels actius, l'absència de litigis no declarats, el compliment fiscal i laboral, o la validesa dels contractes rellevants. Serveixen per generar confiança i, sobretot, per assignar i repartir els riscos de l'operació entre comprador i venedor, normalment acompanyades d'un règim d'indemnització.
L'earn-out és un mecanisme de pagament ajornat i variable, condicionat que l'empresa adquirida assoleixi determinats resultats futurs. Resulta especialment útil quan comprador i venedor discrepen sobre la valoració: permet acostar posicions vinculant part del preu al rendiment real del negoci. S'ha de redactar amb precisió —mètriques, terminis i control de la gestió— per evitar futures disputes.
Si comprador i venedor són parts vinculades, l'article 18 de la Llei de l'Impost sobre Societats obliga a valorar l'operació pel seu valor normal de mercat. Això condiciona la defensa del preu i exigeix suportar la valoració amb criteris sòlids per evitar ajustos fiscals posteriors. Per això integrem la perspectiva fiscal des de la fase de negociació.
Aquí hi ha el nostre diferencial. Moltes PIMES industrials adquirides continuen fent activitat d'R+D i innovació que pot generar deduccions fiscals conforme a l'article 35 de la Llei de l'Impost sobre Societats. A Tecnocim dissenyem l'operació pensant ja en la fase post-deal: identifiquem les deduccions aprofitables i les ajudes i subvencions disponibles per finançar la integració i el creixement posterior.
Acompanyem des del tancament del marc de negociació (term sheet) fins a la signatura i l'elevació a públic davant notari. Negociem el SPA, les manifestacions i garanties, els earn-outs i els ajustos de preu, coordinem les condicions prèvies al tancament i verifiquem el compliment dels requisits legals. I, a diferència d'un assessor purament jurídic, deixem preparat l'aprofitament fiscal i d'ajudes després de la compra.
Parlem sobre el tancament de la seva operació?
Sol·liciti una consulta inicial sense compromís. Analitzem la seva operació i li proposem com protegir els seus interessos fins a la signatura davant notari.
Sol·licitar consulta
