Què és la due diligence i com preparar-la

Has rebut una oferta de compra per la teva empresa, o estàs a punt d'adquirir-ne una. Després de mesos de converses arriba la carta d'intencions i, amb ella, una paraula que marcarà la resta del procés: due diligence. Per a molts empresaris de pimes industrials és la fase més temuda d'una operació de compravenda, perquè és on un comprador examina al detall tot el que hi ha sota el compte de resultats. El mercat de fusions i adquisicions a Espanya va tancar el 2024 amb 3.473 operacions per un import agregat de 95.791 milions d'euros, un 8 % més operacions que l'any anterior (TTR Data, 2024); darrere de cadascuna d'aquestes operacions hi ha una due diligence que la sosté o la fa descarrilar. Entendre què és la due diligence i, sobretot, com preparar-la amb antelació és la diferència entre tancar a bon preu i veure'l esvair-se a la taula de negociació.

Què és la due diligence?

La due diligence (literalment, "diligència deguda") és el procés d'investigació i anàlisi que duu a terme el comprador potencial d'una empresa per verificar que la informació facilitada pel venedor és veraç, completa i reflecteix la realitat del negoci. A la pràctica, és una auditoria integral prèvia a la signatura del contracte de compravenda: el comprador revisa els comptes, els contractes, les obligacions fiscals i laborals, els litigis, els actius i qualsevol risc que pugui afectar el valor del que està comprant.

L'objectiu és doble. D'una banda, confirmar el valor del negoci i validar les hipòtesis sobre les quals es va construir l'oferta. De l'altra, identificar contingències —deutes ocults, riscos fiscals, contractes problemàtics— que justifiquin un ajust del preu, l'exigència de garanties o, en casos greus, la retirada de l'oferta.

La due diligence no és un tràmit. Les seves conclusions es traslladen directament al contracte de compravenda (el SPA, Sale and Purchase Agreement), on es plasmen en les manifestacions i garanties (representations and warranties) que el venedor ofereix al comprador, en les clàusules d'indemnització i, sovint, en ajustos sobre el preu o en imports retinguts fins que es desencallen determinats riscos.

Per a què serveix i quan es fa?

En un procés ordenat de compravenda, la due diligence ocupa un moment concret. Aquestes són les fases habituals d'una operació de M&A en una pime:

1. Contacte i confidencialitat: les parts signen un acord de confidencialitat (NDA) abans de compartir informació sensible.
2. Informació preliminar: el venedor lliura un quadern de venda o teaser amb les dades essencials del negoci.
3. Carta d'intencions (LOI): el comprador formalitza una oferta no vinculant amb un rang de preu i les condicions principals, i inclou una clàusula d'exclusivitat que sol durar entre 60 i 90 dies.
4. Due diligence: s'obre el període de revisió, normalment amb exclusivitat per al comprador.
5. Negociació del contracte (SPA): les troballes de la due diligence es tradueixen en clàusules, garanties i, si escau, ajust de preu.
6. Signatura i tancament: s'executa la transacció, habitualment davant de notari.

La due diligence es duu a terme, per tant, després que existeixi un acord preliminar de preu però abans de la signatura definitiva. És el moment en què el comprador, ja amb la pell en joc, comprova que allò que ha acordat pagar es correspon amb la realitat de l'empresa.

Vols iniciar la venda o la compra d'una empresa? L'equip de M&A de Tecnocim Innova dirigeix processos de due diligence pel costat comprador i prepara les empreses venedores per superar-la sense ensurts. Coneix el nostre servei de due diligence.

Quins tipus de due diligence existeixen?

No hi ha una sola due diligence, sinó diverses àrees de revisió que, en una operació seriosa, s'aborden de manera paral·lela per especialistes diferents. Aquestes són les principals:

Due diligence financera

És el nucli de qualsevol operació. Va molt més enllà de llegir els comptes anuals: el comprador busca entendre la qualitat del benefici. Una de les tasques centrals és depurar l'EBITDA de partides no recurrents o de despeses del propietari que un nou amo no assumiria, per arribar a un EBITDA normalitzat que reflecteixi la capacitat real de generar caixa. També s'analitza el deute financer net i la necessitat de circulant, dues variables que afecten directament el preu en els esquemes de cash free, debt free habituals en M&A.

Due diligence legal i fiscal

La revisió legal verifica que l'empresa és realment propietària del que ven, que els seus contractes estan en regla i que no arrossega litigis capaços d'erosionar el valor. Un punt crític són les clàusules de canvi de control (change of control): contractes amb clients, bancs o proveïdors que es poden rescindir si canvia la propietat de la societat. En el pla fiscal, cal tenir present que els deutes tributaris acompanyen la societat: el comprador de les participacions d'una societat de capital assumeix el risc de contingències fiscals d'exercicis no prescrits. Per això es revisen amb detall les comprovacions de l'AEAT, les deduccions aplicades i la correcta tributació en l'Impost sobre Societats.

Due diligence laboral

El comprador analitza l'estructura de la plantilla, la correcta cotització a la Seguretat Social, l'existència de passius laborals latents i l'aplicació del conveni col·lectiu. Convé recordar que, quan l'operació implica una successió d'empresa, l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors (Real Decreto Legislativo 2/2015, 2015) imposa la subrogació de la plantilla: el comprador hereta les relacions laborals i, durant tres anys, respon solidàriament amb el venedor de les obligacions laborals nascudes abans de la transmissió. Això converteix qualsevol passiu laboral ocult en un risc directe per a l'adquirent.

Per què es cauen les operacions en la due diligence?

La majoria dels problemes que afloren en una due diligence no són fraus: són descuits, manca d'ordre documental i riscos que el venedor mai no havia tingut necessitat de formalitzar. Les troballes més freqüents que destrueixen valor o frenen operacions són:

• Comptabilitat poc fiable o que barreja despeses personals amb despeses de l'empresa, cosa que impedeix al comprador confiar en les xifres.
• Actius sense titularitat clara, com immobles, marques o maquinària que no estan correctament registrats a nom de la societat.
• Contingències fiscals per deduccions mal documentades o exercicis pendents de comprovació.
• Passius laborals ocults, des de falsos autònoms fins a deutes amb la Tresoreria General de la Seguretat Social.
• Dependència excessiva de pocs clients o del mateix fundador, que posa en dubte la continuïtat del negoci després de la venda.
• Contractes clau no transferibles o amb clàusules de canvi de control que s'activen amb l'operació.

Cadascuna d'aquestes troballes té el mateix efecte: el comprador percep més risc, exigeix més garanties i, gairebé sempre, ofereix menys diners. La bona notícia és que pràcticament totes són evitables amb preparació.

Com preparar una due diligence: el data room

Si ets al costat venedor, la millor manera de protegir el teu preu és arribar a la due diligence amb els deures fets. L'instrument central és el data room: un repositori (avui gairebé sempre virtual) on s'organitza, de manera estructurada i segura, tota la documentació que el comprador necessitarà revisar. Un data room ben preparat transmet professionalitat, accelera el procés i redueix el marge perquè apareguin sorpreses.

Aquests són els blocs de documentació que convé tenir a punt:

• Societari: escriptures, estatuts actualitzats, llibre de socis, actes dels òrgans d'administració.
• Financer: comptes anuals auditats dels últims exercicis, balanços de comprovació, conciliacions bancàries, detall del deute.
• Fiscal: declaracions dels principals impostos, justificants de pagament, actes d'inspecció si n'hi hagués, documentació de deduccions aplicades.
• Laboral: relació de plantilla, contractes, conveni aplicable, documents de cotització, situació amb la Seguretat Social.
• Contractes: acords amb clients i proveïdors principals, contractes de finançament, arrendaments, llicències.
• Actius i propietat industrial: titularitat d'immobles, maquinària, marques i patents registrades.
• Litigis i contingències: procediments oberts, reclamacions, garanties atorgades.

Vendor due diligence: anticipar-se als problemes

Una pràctica cada cop més estesa en operacions d'una certa mida és la vendor due diligence (VDD): el mateix venedor encarrega, abans d'obrir el procés, una revisió independent de la seva empresa com si fos el comprador. L'objectiu és detectar i, en la mesura del possible, corregir els problemes abans que els descobreixi l'altra part. Els seus avantatges són clars: el venedor controla els temps, evita sorpreses que erosionen la confiança, conserva més poder de negociació davant de descomptes o retencions en el preu i aporta un informe creïble que agilita el procés. Per a una empresa familiar que es ven una sola vegada en la seva història, anticipar-se d'aquesta manera pot marcar la diferència entre una venda ordenada i una negociació a la defensiva.

Quant dura una due diligence?

No existeix un termini únic, perquè depèn de la mida i la complexitat de l'empresa, del nombre d'àrees a revisar i, sobretot, del grau d'ordre amb què arribi la documentació. Com a referència, en operacions de pimes una due diligence completa sol desenvolupar-se en un termini de diverses setmanes des que el comprador accedeix al data room, dins del període d'exclusivitat pactat a la carta d'intencions. Una empresa amb la informació ben estructurada pot completar el procés amb agilitat; una altra amb la documentació dispersa, comptabilitat poc depurada i actius sense titular pot allargar-lo durant mesos i, pel camí, perdre el comprador. La preparació prèvia no només redueix el risc: escurça els terminis i manté l'operació amb impuls, que és justament quan les transaccions es tanquen.

Preguntes freqüents sobre la due diligence

Qui paga la due diligence?

Per regla general, cada part assumeix el cost dels seus propis assessors: el comprador paga la due diligence de compra i el venedor, si escau, la vendor due diligence. No obstant això, aquest repartiment es pot negociar dins de les condicions generals de l'operació.

És obligatòria la due diligence?

No és una obligació legal, però a la pràctica cap operació professional de compravenda d'empresa es tanca sense ella. Per al comprador és l'eina essencial per evitar comprar a cegues; per al venedor, preparar-la bé és la millor defensa del seu preu.

Quina diferència hi ha entre due diligence i valoració d'empresa?

Són fases diferents i complementàries. La valoració estima quant val l'empresa i fonamenta l'oferta inicial; la due diligence verifica si aquesta valoració se sosté amb la realitat. Si vols entendre com es calcula el punt de partida, consulta la nostra guia sobre quant val la meva empresa i els mètodes de valoració.

Una empresa familiar necessita due diligence?

Sí, i sovint més que d'altres. Les empreses familiars concentren amb freqüència despeses personals i professionals, actius a nom de la família i decisions preses sense formalitzar. Ordenar tot això amb antelació és clau, especialment quan la venda es planteja com a alternativa al relleu generacional. Si estàs valorant el procés complet, et recomanem llegir la nostra guia sobre com vendre una empresa a Espanya.

Què passa si la due diligence detecta problemes?

No sempre significa que l'operació es caigui. Les troballes es poden traduir en un ajust del preu, en garanties específiques (manifestacions i garanties en el contracte), en retencions de part del preu o en condicions que s'han de complir abans del tancament. La clau és gestionar-les amb un assessor que sàpiga negociar l'equilibri entre risc i preu.

Següent pas: prepara la teva operació amb seguretat

La due diligence és el moment de la veritat en qualsevol compravenda d'empresa. Per al comprador, és la garantia que paga pel que realment rep. Per al venedor, és la prova de foc que decideix si conserva el preu acordat o el veu retallar-se troballa a troballa. En tots dos casos, el resultat depèn d'una sola cosa: la preparació.

A Tecnocim Innova acompanyem empreses industrials i familiars en tot el procés de compravenda, des de la valoració fins al tancament. Dirigim la due diligence pel costat comprador i preparem les empreses venedores —amb data room, vendor due diligence i correcció anticipada de contingències— perquè arribin a la negociació des d'una posició de força.

No deixis que la due diligence decideixi el preu de la teva empresa. Parla amb el nostre equip de M&A i prepara la teva operació amb totes les garanties.